Slecht nieuws voor toezichthouders?
Het leek even slecht nieuws voor toezichthouders: het artikel dat afgelopen donderdag in het FD verscheen met als titel “Bestuurders klagen over bemoeizucht commissarissen”. Het artikel beschrijft de resultaten van een onderzoek dat recent is uitgevoerd door Hanke Lange, waarin hij bestuurders vroeg naar hun ervaringen met de toenemende invloed en betrokkenheid van hun toezichthouders. In tegenstelling tot wat de titel van het artikel suggereert, blijkt uit de resultaten van het onderzoek dat de overgrote meerderheid van de bestuurders meerwaarde verwacht van actieve en betrokken toezichthouders. Dat laat onverlet dat bestuurders ook risico’s zien wanneer toezichthouders zich actiever opstellen. Bestuurders vrezen dat toezichthouders buiten de grenzen van hun rollen en verantwoordelijkheden treden en dat grotere betrokkenheid van die toezichthouders zal leiden tot vertraging in de bestuurlijke besluitvorming. Uit het onderzoek blijkt een sterke correlatie tussen de kritiek van bestuurders op het functioneren van hun toezichthouders en de mate waarin die bestuurders zich zorgen maken over een actieve opstelling van die toezichthouders. Interessant is dat veel bestuurders in het onderzoek aangaven te vinden dat zijn of haar toezichthouders onvoldoende functioneren.
Wij vragen ons af welke conclusies we uit deze mening van bestuurders kunnen trekken. Ten eerste: functioneren die toezichthouders inderdaad onvoldoende of heeft het ervaren disfunctioneren (deels) te maken met het perspectief van waaruit de bestuurder het functioneren bekijkt? Zijn het bestuurders die ‘last’ hebben van het geboden tegenwicht? Zijn zij voldoende bekend met de rol die toezichthouders binnen de organisatie dienen te spelen en de eisen die aan de toezichthouders worden gesteld? Het overgrote deel van de respondenten komt bovendien uit de non-profitsector; kunnen de resultaten een-op-een vertaald worden naar de profitsector?
Het optimaal functioneren van het interne toezicht ligt ten tweede niet alléén in handen van de toezichthouders: ook de houding die bestuurders aannemen in de relatie met hun toezichthouders is van belang. Bestuurders moeten toezichthouders de gelegenheid geven om hun rol te spelen in de context van de organisatie: die van “countervailing power” ten opzichte van de operationele verantwoordelijkheid van het bestuur. Dit betekent dat het bestuur de toezichthouders op het juiste moment in het proces moet betrekken en de juiste vragen aan hen moet voorleggen. De gesprekken tussen het bestuur en de toezichthouders dienen zich te verheffen boven het niveau van operationele discussies naar een zeker strategisch niveau. Daar ligt de toegevoegde waarde van een toezichthouder. Bestuurders kunnen de discussies sturen door het aanleveren van inleidingen bij agendapunten. In die inleidingen kunnen zij duidelijk aangeven over welke vraagstukken zij met de toezichthouders van gedachten willen wisselen.
Ook aan de kant van de toezichthouders is echter werk te doen. Wij zien geregeld dat toezichthouders een afwachtende houding aannemen ten opzichte van het bestuur. Zij kunnen zich actiever opstellen, door zelf ook onderwerpen op de agenda te plaatsen en contact te hebben met anderen in de organisatie dan enkel de bestuurders. Toezichthouders zouden moeten evalueren of materiële langlopende projecten nog steeds in het belang van de organisatie zijn, of bestuurders in de dagelijkse praktijk bezig zijn de strategie te verwezenlijken én of de gekozen strategie aanpassing behoeft. Dat verlangen niet alleen governance codes, maar ook de samenleving. Dit past allemaal keurig binnen de context van de vier rollen die zij hebben: toezichthouder, adviseur, werkgever van het bestuur en binnenbrenger van de buitenwereld. Natuurlijk moet de toezichthouder zich daarbij bewust zijn van die rollen en transparant zijn ten opzichte van de bestuurder. Een toezichthouder die bij zijn of haar handelen rolbewust is en steeds binnen de juiste grenzen handelt, ontneemt de bestuurders geen beleidsvrijheid maar doet wat hij of zij moet doen: het bieden van een “countervailing power”.
Bestuurders en toezichthouders moeten zich realiseren dat zij beiden hetzelfde belang dienen: het belang van de continuïteit van de organisatie. Zij staan niet tegenover elkaar, maar náást elkaar. Samen werken zij aan een gezonde organisatie met de blik op de toekomst. Aan de kwaliteit van dit samenspel moet doorlopend worden gewerkt. Het hebben van een open bestuurscultuur, heldere communicatie, begrip voor de ander én bereidheid om kritiek te geven en te nemen zijn daarbij van groot belang. In de drukte van alledag verdwijnen deze thema’s makkelijk van de bestuurstafel. Hanteer als bestuurders en toezichthouders daarom een zeker ritme van (zelf)reflectie en verander de dynamiek van (gepercipieerde) “bemoeizucht” naar betrokkenheid.